私募股权投资协议条款中的要点

私募股权投资协议条款中的要点一、投资金融工具条款
投资金融工具条款是私募股权投资的基础条款，决定了私募股权投资基金进入的方式，和进入后的地位和身份。投资金融工具的安排既要适合被投资企业将来的发展，又要尽量降低私募股权投资基金本身的资金风险。
根据对风险与收益的不同偏好以及与被投资企业的协商情况，一般选择两类投资工具。
一类是股权投资方式，常用的金融工具是优先股。其中优先股又划分为普通优先股和可转化优先股。
另一种是债权投资方式，常用的金融工具是可转换债券。
1、可转换优先股
优先股较普通股而言，其股东享有优先的红利分配权和清算时的优先受偿权，但优先股往往无表决权。可转换优先股票是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将优先股票转换成一定数量的本公司普通股票的优先股票。
2、可转换债券
可转换债券是一种公司债券，其持有人在发债后一定时间内有权依约定的条件将持有的债券转换为普通股票或优先股票。换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息;也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值，兼具债券和股票期权的性质。
可转换债券较可转换优先股对于私募股权基金具有更强的保险系数，在公司初创时期，债券持有人可比优先股东获得更为稳定的利息收入和回收投资的可能性，而在公司进入盈利期、经营日益稳固的时期，又可将债券换为股票以获取比利息更多的股利。
二、投资估值和对赌协议
私募股权基金在投资前首要问题就是对被投资企业进行估值。估值针对拟投资企业每股的价格，投资估值条款最终须体现投资金额和私募股权基金获得的股权比例。
私募股权基金对于企业的估值主要依据于企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，因此这种估值存在一定的风险。为保证其投资物有所值，外资私募股权基金通常在股权投资协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更多股份，以补偿投资者由于企业的实际价值降低所受的损失。相反，如果企业实际经营业绩高于预测的经营业绩，投资者会拿出相同股份奖励企业家。
私募股权基金采用对赌协议条款在中国比较多，事实在国外并不流行，原因是国外市场相对比较透明、比较成熟，买卖双方的风险是共担的。但是在中国因为买卖双方的信息高度不对称，同时小股东无法参与到实际管理，其权益往往得不到保障。
三、反摊薄条款
反摊薄条款是一种用来保证原始私募股权基金投资人利益的约定，也即后来投资人的等额投资所拥有的权益不能超过这些原始私募股权基金投资人。约定反摊薄条款的目的是确保投资人的股权数量或股权比例不会因新股发行或新的投资人加入而减少，从而也保证原始私募股权基金投资人对于被投资企业的控制力不被稀释。
反摊薄条款可以归为两类。第一类是结构型反摊薄条款，即反对股权比例被摊薄的条款。当企业增发新股时，应当无偿的或按照双方认可的价格给予创业投资基金相应的股份，保证其股权比例不变。
第二类是价格型反摊薄条款，即反对股权价值被摊薄的条款。如按照双方约定的时间、条件下出现了事先约定的事项，原始私募股权基金投资人所持股权的比例必须减少时，必须通过相关的附加条件，防止股权价值被稀释。
四、分期投资条款
为了减少风险，私募股权基金通常在一个企业的发展周期内采取渐进式、多轮次的分期投资方式。在具体的分期投资条款中，只明确规定首轮投资的金额和时间，对于后续追加投资的金额和时间不作具体规定，而是根据企业的发展状况来定。这样在每期投资结束时，双方就是否进行下一期投资以及投资细节进行协商。
如果企业在第一期投资后能达到预期的目的，私募股权基金将继续进行投资，每次分期投资就是对企业的一次审查和监督，这有助于私募股权基金对企业的前景进行周期性的重新评估，并保有是否继续投资的自由。一方面可以减少错误决策所导致的潜在风险损失，另一方面也进一步加强了私募股权基金对企业其他股东和企业管理层的控制。
为了更好的管理自己的财产，私募股权投资者在进行投资前应仔细评估投资风险，权衡各方面的利益。在签订股权投资协议条款时将双方的权利义务明确化，特别是该中投资股权所享有的特权必须明确，以及如何转让股权等，当然，为避免纠纷，还有将解决各种纠纷的方式明确化。

·怎么签订合法有效的借款合同
怎么签订合法有效的借款合同一、怎么签订合法有效的借款合同 1、借款合同的条款一般借款合同包括下列条款：借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等。 2、借款合同的生效自然人之间借款合同，自出借人提供借款时生效。具体来说， (1)以现金支付的，自借款人收到借款时; ...

·质押贷款需要什么条件质押贷款的条件有哪些
质押贷款需要什么条件质押贷款的条件有哪些一、什么是质押贷款? 质押贷款是指贷款人按《担保法》规定的质押方式以借款人或第三人的动产或权利为质押物发放的贷款。可作为质押的质物包括：国库券(国家有特殊规定的除外)，国家重点建设债券、金融债券、AAA级企业债券、储蓄存单等有价证券...

·一、遗赠扶养协议的债务继承遗产之后是先偿还债务吗
一、遗赠扶养协议的债务继承遗产之后是先偿还债务吗《继承法》第五条规定：“继承开始后，按照法定继承办理;有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理;有遗赠扶养协议的，按照协议办理。”第三十二条规定：“无人继承又无人受遗赠的遗产，归国家所有;死者生前是集体所有制组织成员的，归所在集体所有制组...

·法律规定借条一般几年有效期？
借条一般几年有效期借条的有效期是指借条的诉讼时效，借条的诉讼时效不影响借条本身的效力。只要是合法签订的真实有效的借条无论多久，借条本身都是有效的。时间只是确保是否超过了诉讼时效，是否会得到法律的保护问题。关于借条的诉讼时效，与民间借贷的诉讼时效一样要看是否约定了还款时间，如果写明...

·讨债不让企业生产违法吗
在现实生活中，我们经常会给别人借钱，但是，由此而引发的一个问题就是，我们借钱给别人之后，是很难要回来的，因此，这个时候，我们有时候会委托讨债公司去帮我们讨债，那讨债公司合法吗?如果说我们去讨债影响到了企业的生产经营的话，那么我们的讨债是受法律保护吗，有没有违反法律规定呢?相信有很...

·客户拖欠货款不接电话怎么办
客户拖欠货款不接电话怎么办呢客户拖欠货款不接电话怎么办呢（一）、协商解决凡遇见这种逃避欠款的客户，我们能做的就是死缠烂打，登门拜访协商还款日期，这是一种能够亲历亲为的办法。（二）、可通过法律途径追讨欠款 1、首先要有证据证明欠款事实，借条、欠条、收条、银行转账记...

·高利贷借款人跑了怎么办
放高利贷的，需要承担的风险是比较大的。此时风险不仅来自于法律方面，借高利贷的人没有能力承担的情况下，说不定也会选择逃跑。那么高利贷借款人跑了怎么办呢?我们一起在下文中进行具体了解。一、高利贷借款人跑了怎么办 1、通过第三者和借款人取得联系，重新协商借款还款方法。放款人必须明白，...

·欠网贷1200不还会被起诉吗
欠网贷1200不还会被起诉吗？现在网络借贷十分发达，校园贷作为一种新型贷款方式，也走进了很多大学校园。不少学生在钱不够用的时候，都通过向网贷平台借款来满足需求。大学生在借款的时候会约定好还款期，如果逾期就会面临一些不好的后果。那么欠网贷1200不还会被起诉吗？下面我们为您简单做个...

·借钱用途需不需要约定
借钱用途需不需要约定实践中，因借款人借钱之后用于非法途径而牵连出借人的情况比比皆是，于是有的出借人在借款的时候就会与借款人约定借钱的用途。那，从法律角度分析，究竟借钱用途需不需要约定呢？我们一起在下文中进行了解。一、借钱用途需不需要约定 (一)我国民法典相关条款中规定，借款合同...

·借条超过二十年是否超过诉讼时效？
借条超过二十年是否超过诉讼时效?借条超过二十年是超过诉讼时效，我国法律当中的规定是借条的诉讼时效最长可以达到20年。我国《民法通则》第137条规定“从权利被侵害之日起超过二十年，人民法院不予保护”。根据这一规定，最长的诉讼时效的期间是从权利被侵害之日起计算，权利享有人不知道自己的...

·拆迁款应该怎么分配到个人
拆迁款应该怎么分配到个人 ?一、拆迁款应该怎么分配到个人房屋动迁分为私房动迁和公房动迁 1、私房动迁补偿分配:私房动迁又包括产权房和宅基地房屋动迁。 (1)产权房动迁利益的分配依据动迁政策，按人口补偿安置，户口在内的一般均享有份额;按照房屋面积补偿安置，产权人享有房屋的...