Ͼ中国企业海外并购程序有哪些ʦ绰13951899110
中国企业海外并购程序有哪些
λãҳ  »  
 

中国企业海外并购程序有哪些

www.nj48.com Ͼͬʦ

    中国企业海外并购程序有哪些
  
  海外并购,随着经济全球化的发展,受到了越来越多的企业的欢迎,不少企业都开始尝试进行海外并购,但是在这之前,了解一定的风险和并购程序是十分必要的。那么,中国企业海外并购程序及其法律文件有哪些呢?下面,我们会为您带来相关的法律知识的介绍。
  
  中国企业海外并购程序及其法律文件
  
  1、初始阶段
  保密协议/保密承诺函在交易的初始阶段,因标的资产、股权或业务等的拥有人,或目标公司的股东等(为叙述上的简便,本文以下统称为“出售方”)需向收购方披露有关交易标的的相关信息。因此,按照惯例,在该出售方披露相关信息前,出售方会要求潜在收购方出具单方的《保密承诺函》,或与潜在收购方签署《保密协议》等。考虑到在交易进展的过程中,收购方也有披露自身某些敏感信息的必要性,如,为了向出售方证明自己的履约能力而披露资信方面的相关信息等,作为收购方的律师,我们会建议收购方要求出售方也承担相应的保密义务。在此种情况下,较好的解决方案,就是双方签署一份双边的《保密协议》,或双方互签条件相同的保密承诺函。投标文件/报价函在许多并购交易中,出售方为了争取到最好的出价,非常倾向于通过招标或竞争性谈判的方式选择收购方。国际市场上许多着名的交易,以及我们作为律师处理过的多起交易,均是通过此种方式进行的。在此种交易方式下,收购方需要向出售方提交投标文件(针对较为正式的招标程序而言),或报价函(对一般的竞争性谈判等而言)。上述文件的共同性在于,就其法律性质而言,其均为收购方提出的要约,在该文件的有效期内,其对收购方自身有法律拘束力。也就是说,一旦交易对方接受了上述文件中包含的实质性条件,如交易价等,则收购方不得反悔。
  2、谈判开始阶段
  保证金协议有时,出售方会以收购人/报价人提交一定金额的保证金为前提条件,向相关报价人开放一定时长(如1-3个月等)的独家谈判期。此时,双方就有必要签署一份《保证金协议》。在该《保证金协议》中,须清楚界定保证金的性质、保证金返还的条件、独家谈判期的时长和结束条件等。备忘录交易双方经过初步商谈,可能会达成一定的初步共识。如交易双方均认为有必要通过签署相关文件来记录该共识,则通常签署的文件为“备忘录”或类似文件。在备忘录中,可描述双方当时达成的一切有关交易的共识,如交易内容、交易模式、交易的前提条件等。需要注意的问题是,除非特例,否则在通常情况下,备忘录仅起到记录交易共识的作用,其本身是没有任何法律拘束力的,因此,也不存在所谓某一签署方违反备忘录的“违约责任”问题。条款清单作为并购交易的惯例,一旦交易双方进入相对实质性的谈判阶段后,为使谈判进程更为高效,通常首先由交易双方的商务人员(而非法务人员或外部法律顾问)对交易的具体商务条件,如交易价格、付款安排、交割条件等事项,进行谈判,并以“条款清单”的方式将双方商务人员达成的共识予以记录和描述。就其重要性而言,条款清单是整个交易中非常关键的文件之一。但通常而言,条款清单并非正式的合同,也没有正式的合同应该包含的条款,如有关适用法律和争议解决方式的约定等,因此条款清单并无法律拘束力。相比于同样不具有法律拘束力的备忘录,二者主要的不同点在于:备忘录的记录一般较为笼统模糊,而条款清单对于商务条件的描述通常是非常清晰具体的,初具主交易文件的雏形。
  3、实质性谈判、交易确定及交割阶段
  主交易文件交易各方经实质性谈判取得成果后,即可以条款清单为蓝本,形成主交易文件。如前文所述,因交易的具体性质不同,主交易文件可能为—股权转让协议、资产转让协议、业务转让协议、增资协议等。主交易文件是整个交易中最为关键的法律文件,其重要性无论怎样强调都不过分。因此,对于其中的交易逻辑的设计,以及具体条款的措辞等,需要相关人员,尤其是律师,投入极大的责任心和极高的注意度。通常而言,主交易文件中最为重要的条款为:卖方/目标公司的陈述与保证、协议生效前提条件、付款前提条件、交割前提条件等。托管账户协议为保证主交易文件下相关付款的安全和正常进行,通常交易各方会通过设立托管账户的方式来安排付款。由此,交易各方就需要与交易各方选定的账户托管人共同签署适当的《托管账户协议》。在《托管账户协议》中,应有托管账户的设立条件、托管银行(或其他托管人)将相应款项支付给出售方的具体条件和节点等事项。商标/技术授权使用协议、商标/技术转让协议等如主交易的性质为业务转让,则通常会涉及到商标和/或技术授权使用协议、商标和/或技术转让协议等。通过签署此类协议,收购方可获得为运营目标业务而必需的针对相关商标或技术的使用权或其他权利。综上所述,关于中国企业海外并购程序及其法律文件,我们不难发现,不论是在初始阶段、谈判开始阶段还是实质性谈判、交易确定及交割阶段,我们所需要准备的材料和法律文件都是不一样的,所以,在进行海外并购程序之前,一定要做好相关的准备

错误批捕能申请国家赔偿吗
    一、错误批捕能申请国家赔偿吗 对公民采取逮捕措施后,决定撤销案件、不起诉或者判决宣告无罪终止追究刑事责任的。法律规定:《中华人民共和国国家赔偿法》第十七条 行使侦查、检察、审判职权的机关以及看守所、监狱管理机关及其工作人员在行使职权时有下列侵犯人身权情形之一的,受害人有取得赔偿...

一、职工工伤医疗期工资待遇是什么?
    一、职工工伤医疗期工资待遇是什么? 职工工伤医疗期的工资待遇不变,还是原来的正常工资,由所在单位按月支付。 停工留薪期间一般不超过12个月。伤情严重或者情况特殊,经过社区的市级劳动能力鉴定委员会确认,可以适当延长,但是延长时间不得超过12个月。 工伤职工评定伤残等级后...

承包合同的法律规定有哪些
    一、承包合同的法律规定有哪些 《中华人民共和国农村土地承包法》第二十条规定,土地承包应当按照以下程序进行: (一)本集体经济组织成员的村民会议选举产生承包工作小组; (二)承包工作小组依照法律、法规的规定拟订并公布承包方案; (三)依法召开本集体经济组织成员的村民会议,讨...

商标权侵权损失计算的计算方法是什么?
    商标权侵权损失计算的计算方法是什么?《商标法》第六十三条规定:“侵犯商标专用权的赔偿数额,按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定;实际损失难以确定的,可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定;权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的,参照该商标许可使用费的倍数合理确定。对恶意侵犯商...

首付是指个人买房时第一次支付给开发商的金额
    首付是指个人买房时第一次支付给开发商的金额。首付金额有最低标准,一般根据个人承担能力,可以支付高于首付款规定的任何金额数,也可以全款购买。那么个人买房子首付怎么付呢?付多少呢?根据国家规定,个人购房首付款不应低于30%,对于中低收入人群,应不低于20%。2013年要求是首套房首付...

法律规定不可以结婚的人都有哪些?
    可能很多人都以为每个人都是可以申请办理结婚登记的,但其实实践中有部分人是不可以结婚的,这点我国相关法律中是做出了明确规定的,在申请办理结婚手续之后,各位可以先对比一下自身情况,看是否属于不可以结婚的人。下面的文章中,我们将围绕这一问题为您做详细解答。 一、不可以结婚的人都有哪些 ...

无债权债务自愿离婚协议书怎么写?
     无债权债务自愿离婚协议书怎么写? 一、双方婚生女_____由男方抚养,女方每月_____日前支付共计____元人民币抚养费。女方每月逢双周周六上午九点到男方处接孩子探视,于当日下午七点之前送回男方住处。 二、 双方共同财产分割方案如下: 夫妻双方共有的位于___市_...

专利合法权益在先取得的范围
    《中华人民共和国专利法》规定,授予专利权的外观设计,应当同申请日以前在国内外出版物上公开发表过或者国内公开使用过的外观设计不相同和不相近似,并不得与他人在先取得的合法权利相冲突。

    所谓在先取得,是指该权利产生之日早于...

怎么却分骗取贷款罪和贷款诈骗罪
    怎么却分骗取贷款罪和贷款诈骗罪一、怎么区分骗取贷款罪和贷款诈骗罪1、骗取贷款罪是是指编造引进资金、项目等虚假理由、使用虚假的经济合同、使用虚假的证明文件、使用虚假的产权证明作担保、超出抵押物价值重复担保或者以其他方法,诈骗银行或者其他金融机构的贷款、数额较大的行为。2、贷款诈骗罪...

一、解除劳动合同的申请书的内容有哪些?
    一、解除劳动合同的申请书的内容有哪些? 甲方: 公司 乙方:(身份证号) 甲、 乙双方就劳动关系终止达成如下协议: 1、 原劳动合同自 年 月 日起至 年 月 日止。 2、 甲、乙双方同意,自 年 月 日起终止劳动关系。 3、 甲、乙双方同意终止合同补偿金为个月工资(...

ͬʦ
  • ϾͬʦϾͬʦ
  • ϾͬʦϾͬʦ
  • ϾͬʦϾͬʦ
  • ϾͬʦϾͬʦ
ɨһɨ΢
ר
  • Ͼͬʦ
    Copyright © 1995-2015
    绰025-8411011013951899110
    ַϾкŴ1ź³11¥G