Ͼ公司被并购重组审核流程是怎样的ʦ绰13951899110
公司被并购重组审核流程是怎样的
λãҳ  »  
 

公司被并购重组审核流程是怎样的

www.nj48.com Ͼͬʦ

    公司被并购重组审核流程是怎样的 一、公司被并购重组审核流程是怎样的?
   (一)受理
  中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第77号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)等行政规章的要求,依法受理上市公司并购重组申请文件,并按程序转上市公司监管部处理。
  上市公司监管部对申请材料进行形式审查:需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;认为申请材料形式要件齐备,符合受理条件的,按程序通知受理部门作出受理决定;申请人未在规定时间内提交补正材料,或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的,按程序通知受理部门作出不予受理决定。
   (二)初审
  上市公司并购重组的申请受理后,上市公司监管部并购监管处室将根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度,审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅,撰写预审报告。
   (三)反馈专题会
  反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项,通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后,审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见,履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理申请材料至反馈意见发出期间为静默期,审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。
   (四)落实反馈意见
  申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见,在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的,上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。
   (五)审核专题会
  审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况,讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。
  审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的,上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的,上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。
   (六)并购重组委会议
  并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。
  并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告,公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决,提出审核意见。每次会议由5名委员参会,独立表决,同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后,中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的,将形成书面审核意见。
   (七)落实并购重组委审核意见
  对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见,上市公司监管部将于会议结束之日起三个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
  申请人应当在并购重组委审核意见发出后十个工作日内向上市公司监管部提交书面的回复材料。上市公司监管部对审核意见的落实情况进行核实,并将核实结果向参会委员反馈。
   (八)审结归档
  上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后,审结发文,并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。
   二、公司被并购重组有哪些风险?
   (一)法律风险
  主要包括:目标公司持续经营的合法性。收购前目标公司尚在正常生产经营,并不表示收购后也必然能够正常生产经营。目标公司设立过程中是否有特许情况,原审批过程中是否向有关管理部门作出过承诺,是否有受到过行政处罚,并购是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并购是否须前置审批等环节均有可能存在并购障碍。收购标的是否履行了必要的资产评估、验资等程序,当处置标的涉及国有资产时则受限更多。如果是外资并购,行业准入则是首先要考虑的问题。另外,相对于收购方而言,导致收购合同效力瑕疵的风险更多的来自于出售方,如:是否有权出售资产或股权,签约前是否已履行了法定程序,是否已取得充分授权等均有可能使所签的收购协议无效或部分无效。
   (二)价值风险
  目标公司资产、债权债务等情况可能会影响并购的成败。当股权收购时,目标公司的债权债务不发生转移,是承继的。对如实记载于目标公司会计账簿的债权债务,收购方可以事先作出恰当评估,但对于或有负债或侵权之债只有当债权人主张时才会露出水面,如未能事先进入收购价格的评估考量范围,最终达成的交易价格必然存在价值风险。而当资产收购时,资产的所有权瑕疵、品质瑕疵等也须重点予以关注,如果在交易过程中资产被查封,那将是一件十分麻烦的事。
   (三)税务风险
  不论是资产收购还是股权收购,税务是无法避开的环节。表面上来看,资产收购的税务风险是可预测的,在可控范围内。双方仅需按税法规定测算所需缴纳的总费用,再约定交易税费如何分担即可。而在实际操作过程中,也会遇到无法完成交易的情况,辟如:出售方以往欠税未缴清,税务部门不同意开具交易发票导致无法办理权属过户。而股权收购时,税务风险则更多,如:目标公司欠税情况,有无不良记录,是否需补缴税款等。股权转让所得如何申报纳税,目标公司是否有代扣代缴义务等也会给并购增加成本风险。
   (四)效益风险
  目标公司的资产状况、经营能力、经营状况、竞争能力、技术能力、盈利能力、员工素质等都是效益风险的因素。特别是对于知识产权的收购,如:商标权、著作权、专利权、专有技术等,由于其效益的发挥好坏完全取决于原权利人或使用人,如果管理者或生产者不能顺利对接,再好的技术或权利对于收购方来说都不能物尽其用。
   公司被并购重组不仅仅对公司有一定的影响,同时,也会对某个行业以及本国的经济造成一定程度的影响,因此,国家制定了相应的并购重组规定,对需要进行并购重组的企业进行管理,而作为并购重组的主体,在实施相应的措施之时,也需要承担一定的风险。

一、二手房交易要求网签备案吗?
    一、二手房交易要求网签备案吗?需要进行网签和备案处理,网签是网上签约的简称,常见于房地产交易领域,指交易双方签订合同后,到房地产相关部门进行备案,形成网签号并在网上公布,用户可以通过网签号在网上进行查询。在电子商务领域又称为电子缔约、合同网签。网签是为了让房地产交易更加透明化,防...

老板欠钱不还找不到人怎么办
    老板欠钱不还找不到人怎么办?1、债权人在诉讼时效期限内,可直接向债务人原居住地或者财产所在地的人民法院提起诉讼,追计债款。起诉时应持有借据等证明借贷关系存在的证据,法院就会立案受理。由于债务人下落不明,法院在立案后一般采用公告送达的形式传唤债务人应诉。公告期届满,债务人不应诉时,...

保险中的法律常识
    一、客户在购买保险时应注意些什么
     1、正确的评估风险,选择自己所需要投保的险种。可将自已需要购买的保险分为必不可少的保险、重要的保险和可选择的保险,结合自己的经济实力制定投保计划。
   ...

走私车上路被查怎么处罚
    一般走私车是没手续的,因为是通过非法途径过来的,所以车辆管理机关不予办法正常手续。被抓住后,会没收车辆和判处走私罪,通过走私金额定罪,偷逃应缴税额在十万元以上不满五十万元的,应当认定为刑法中“偷逃度应缴税额较大”(有期徒刑3年以下或拘役);偷逃应缴税额在五十万元以上不满二百五十万...

夫妻借钱另一方不知情还要一起还吗
    夫妻借钱另一方不知情还要一起还吗这还需要看具体的情况。自从《关于审理涉及夫妻共同债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》出台之后,对于婚后一方对外借钱产生了债务,其配偶不知情的情况下,一般是不按照夫妻共同债务进行认定的。不过,若是实际借的钱,确实是为家庭日常生活所需所负担的债务,同时...

未还清贷款的房子能过户吗
    未还清贷款的房子能过户吗还贷期间的商品房本来是不可以过户的,但是现在可以采取转按揭的方式出售商品房。转按揭是指已在银行办理个人住房贷款的借款人,向原贷款银行要求延长贷款期限或将抵押给银行的个人住房出售或转让给第三人而申请办理个人住房贷款变更借款期限、变更借款人或变更抵押物的贷款。...

协保人员劳动关系相关法律规定的内容?
    协保人员和我们了解的协警有一定的关联,在某些方面协保人员和协警拥有一样的法律地位。但是您较为关心的就是协保人员劳动关系相关法律规定的内容,因为承认协保人员和用人单位具有劳动关系,那么协保人员就享受法律的保护。在此,我们就为您收集了这方面的内容,希望能够帮助到您。 一、协保人员...

隐名股东如何拿回股金,应怎样办理
    隐名股东如何拿回股金,应怎样办理依据公司法的规定,股东是不得进行撤资的,股东要进行撤资只能通过股权转让的方式进行,所以隐名股东要撤资的,首先要对自己股东身份的确认,然后再进行股权转让。二、隐名股东的地位是否具有法律效力股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。不少人...

离婚可以主张损害赔偿的情形是什么
    离婚可以主张损害赔偿的情形是什么所谓离婚损害赔偿,是指婚姻关系的当事人一方出于过错侵犯了对方因配偶关系而产生之权利并导致婚姻关系破裂,在离婚时,过错方对无过错方所受的损害应给予相应的赔偿。《婚姻法》第46条对此明确作出规定,有下列情形之一,导致离婚的,无过错方有权请求损害赔偿:(...

一、北京东城区两限房是否允许出租?
    一、北京东城区两限房是否允许出租?按照规定,两限房是不能出租的。但在实际操作过程中,由于法律法规缺少支撑,违规失信成本较低等原因,保障性住房的供后管理是一个难题,对两限房出租的管理不规范或者管理不严格,各地出现了两限房普遍出租的现象。但不管如何,按照现行国家政策的规定,两限房出租...

ͬʦ
  • ϾͬʦϾͬʦ
  • ϾͬʦϾͬʦ
  • ϾͬʦϾͬʦ
  • ϾͬʦϾͬʦ
ɨһɨ΢
ר
  • Ͼͬʦ
    Copyright © 1995-2015
    绰025-8411011013951899110
    ַϾкŴ1ź³11¥G